旁人都觉得守不住，但吴起认为，秦人虽然来势凶猛，但陇关有大炮，可以守住。他还利用了从邺城运来，却因为容易炸膛，速度也不如弓箭，过去却一直不为将帅兵卒所喜爱的火枪，在陇关一战里，利用大炮和火枪重创秦军。
陇关一战，秦军一半的人战死，连秦惠公也被炮弹所惊，秦国的东出被阻止，还被反攻丢掉了灵武，秦惠公畏惧吴起，再度向昊朝称臣，并将都城从金城迁到了武威。
昊元89年（公元前387年），秦惠公旧伤发作而死，他的儿子被立为国君，这就是秦出公。
……
秦出公继位时才两岁，由母亲主持朝政，重用宦官与外戚。
之前，西秦试图乘昊朝内乱夺回雍州，在陇关大败，在昊朝平复叛乱后，吴起就请求在雍州增兵，以讨伐秦国。
吴起用兵如神，又利用了新的战法和火器，只花了一年，就夺取了秦的陇西、湟中。又一年，攻入河西，西秦几乎没有还手之力，大多数人跟随秦出公投降，剩下的一路败退，退到了最西边的瓜州。
吴起两年内西征两千里，几乎打下了整个秦国，昊朝在这里建立了陇西、西宁、金城、武威、酒泉五个郡，吴起还在酒泉以西建立了嘉峪关，秦国还剩下二三十万人在瓜州苟延残喘。
……
昊元91年（公元前385年），在瓜州鸣沙山月牙泉，秦国剩下的公族在这里集会，准备新选出一位国君，带着秦人寻找一个出路。
这时候，秦灵公的儿子，流亡到昊朝已经二十九年的赵师隰回来了，月牙泉大会上，他被推举为秦国的新国君，这就是秦献公……
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